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印发《关于进一步建立完善市属国有企业法人治理结构的意见》的通知

中共崇左市委办公室崇左市人民政府办公室

印发《关于进一步建立完善市属国有企业法人治理结构的意见》的通知

各县党委、人民政府,中泰产业园党工委、管委会,市委各部委办局,市级国家机关各单位、各人民团体、各大中专院校:

《关于进一步建立完善市属国有企业法人治理结构的意见》已经市委、市人民政府同意,现印发给你们,请认真贯彻落实。

中共崇左市委员会办公室

崇左市人民政府办公室

2016年6月27日

关于进一步建立完善市属国有企业法人治理结构的意见

为全面贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《自治区党委、自治区人民政府关于全面深化我区国资国企改革的意见》精神,规范国有企业出资人、董事会、监事会和经理层的职责权限,建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡、失职问责的企业法人治理结构,按照建立现代企业制度、《公司法》和《企业国有资产法》相关规定,结合我市实际,特制定本意见。

一、总体要求

健全法人治理结构是建立现代企业制度的必然要求。进一步深化国有企业改革,以完善公司法人制度为基础,以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本要求,坚持所有权和经营权分离的原则,理顺出资人、决策人和经营管理人的关系,形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。坚持政企分开、政资分开的改革方向,按照权利、义务和责任统一的要求,持续推进国有资产管理体制改革。探索现代企业制度与党组织发挥政治核心作用、职工民主管理有效融合的途径。

二、主要内容

《公司法》《企业国有资产法》规定,出资人是企业重大战略事项决策和董事会、监事会的决策机构,接受董事会和监事会的汇报;董事会是企业重大事项的决策机构,授权并监督考核经理层的工作;监事会受股东会委托,与董事会同为并列关系,专门负责监督公司董事会与管理层的工作;经理层在董事会授权和领导下,具体负责经营管理事务,同时受监事会的监督。董事会、经理层、监事会共同构成决策、执行、监督三项职能为一体的现代企业基本组织架构。

董事会构成和基本职责

1.机构组成:市属国有企业须依法设立董事会。根据国有企业规模和管理工作的需要,市属国有企业董事会原则由5至7人组成,设董事长1人,必要时可以设副董事长1人,董事会成员中应当有公司职工董事1人。外派董事占董事半数以上,董事会每届任期不得超过3年,董事任期届满,连选可以连任。董事会成员中的职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会成员中非职工董事由国资监管机构委派。董事长由市委、市政府提名,由市委组织部进行考核,经市委审批后,对拟任人选进行公示,由市政府任命。副董事长由董事会提名,由市委组织部、市国资委组织考核,报市政府审核,由市国资委任命,报市委组织部备案。

2.基本职责:董事会作为公司决策机构,要切实维护国有资产权益,实现国有资产保值增值。董事会及其成员对出资人负责,依照《公司法》等法律法规和公司章程行使重大经营决策、选人用人、业绩考核、薪酬分配等权利,还要向国资监督部门提供企业重大投融资决策信息和真实、准确、全面的财务和运营信息,加强对经理层执行董事会决议情况的监督。

监事会构成和基本职责

1.机构组成:市人民政府设立企业监事会办公室,负责市国有企业监事会监督管理工作。

市属国有企业依法设立监事会,监事会成员由国资监管机构委派,监事会主席由国资监管机构从监事会成员中指定。市属国有企业监事会原则上不少于3人,监事会设主席1人,其中职工监事的比例不得低于三分之一。监事会成员中的职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会每届任期为3年,监事任期届满,连选可以连任。

2.基本职责:监事会办公室负责企业监事会的日常管理工作。拟订派出监事会的企业名单,制订派员方案;负责派驻企业的监事和监事会主席的管理工作。

企业监事会是公司的监督机构,对公司的财务和董事会董事、经理层的行为发挥监督作用。监事会以财务监督为重点,除《公司法》等法律法规和公司章程规定的职责外,重点对董事会的决策执行和董事、高级管理人员履职情况及企业运营管理等进行监督。

监事可列席企业党委会、董事会会议、总经理办公会,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可进行调查;必要时,可聘请会计师事务所等协助其工作。

3.监督检查程序和方法:监事会通过列席公司有关会议、分析财务报表和查阅生产经营相关资料等方式,及时掌握公司的重要经营管理活动,定期向国资监管机构提交检查报告;对履行职责中发现的公司违规决定和有可能危及国有资产安全的重大风险,及时向国资监管机构提交专题报告和处理建议。

4.监事的考核管理:国资监管机构根据监督检查实绩和专项工作完成情况,对监事会、监事进行年度和任期评价,对履职情况、遵守纪律情况和日常行为规范进行跟踪管理。

经理层构成和基本职责

1.机构组成:市属国有企业设经理层,一般设总经理1名,副总经理3至5名。企业总经理由市委提名,由市委组织部、市国资委进行考核,经市委审批后,对拟任人选进行公示,由市政府任命。

除总经理外的经理层实行聘任制和调任制。

实行调任制的,由市委按照干部管理权限和程序任免。

实行聘任制的,由市国资委、董事会提名,市委组织部、市国资委负责组织考核,报市人民政府聘任。

2.基本职责:经理层对董事会负责,是公司的实际经营者和董事会决议的具体执行者,除《公司法》等法律法规和公司章程规定的职责外,以组织实施董事会决议为重点,主持公司日常生产经营管理工作。

三、规范要求

根据《公司法》《企业国有资产法》的相关规定,市属国有企业应建立规范的法人治理结构:

董事长为企业法定代表人;

经国有资产监管机构同意,董事会成员可以兼任总经理。

董事会、监事会中的职工董事和职工监事由公司职工代表大会选举产生,并报国资监管机构批准。

高级管理人员经国资监管机构批准可以进入董事会。

董事、总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。

市属国有资本控股企业参照本意见和《公司法》相关规定执行。

四、组织实施

统一思想,加强领导,精心组织,稳步推进。加强国有企业法人治理结构建设工作是建立现代企业制度的核心,是新形势下深化和促进国有企业改革发展、保障国有资产保值增值的关键和重点。在市委、政府的领导下,市委组织部、市人力资源和社会保障局、市国资委要加强对总体工作的组织领导,通过调查研究和周密部署,确保各项工作稳妥有序推进。相关部门单位要按照建立健全国有资产监督管理体制的工作目标和任务,深入研究各类企业的经营特点、组织结构、发展方向以及董事会、监事会和经理层的成员构成、专业资质及履职能力,协助企业科学制定法人治理结构建设的实施方案,确定规范有效的法人治理模式。各企业要主动适应现代企业制度的管理要求,共同推进这项工作的展开。

分类修订公司章程,优化配置董事会、监事会。

按照《公司法》《企业国有资产法》的规定和本意见精神,在市国资委的组织下,适时启动市属国有企业修订章程工作。对于法人治理结构较为完善且运行正常的公司,结合年度考核和成员正常换届,进一步配强、配优董事会和监事会,按照本意见完善法人治理结构,不断提升法人治理水平;对于机构和成员配置不符合规定的公司,通过逐步调整、配齐董事会和监事会,促进其规范运行;对于新设立的公司,严格按照规定制定公司章程,选配董事会和监事会,建立规范的法人治理结构。

制定配套管理办法。市国资委指导企业建立和完善董事会、监事会工作规则以及董事、监事、经理层、总会计师等相关管理办法和制度,并进行人员选聘和履职培训,为完善法人治理结构提供人才保证。

建立跟踪分析考评制度。市国资委要对法人治理结构建设情况进行跟踪管理,定期分析工作进展情况,针对实施中出现的问题提出意见和建议,结合履行出资人职责,在日常管理工作中做好董事会、监事会和董事、监事人员的履职评价工作,不断提高国有资产监督管理水平。

中共崇左市委员会办公室2016年6月28日印发


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